廣東光華科技股份有限公司

第一期員工持股計劃管理辦法

 

第一章 總則

第一條 為規范廣東光華科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“光華科技”或“公司”）第一期員工持股計劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“員工持股計劃”）的實(shí)施，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《中國證監會(huì )關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指導意見(jiàn)》”）等相關(guān)法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》、《廣東光華科技股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《員工持股計劃（草案）》”）之規定，特制定《廣東光華科技股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本辦法”）。

第二章 員工持股計劃的制定

第二條 員工持股計劃所遵循的基本原則

1、 依法合規原則

公司實(shí)施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。

2、 自愿參與原則

公司實(shí)施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。

3、 風(fēng)險自擔原則

員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔，與其他投資者權益平等。

第三條 員工持股計劃的持有人

1、持有人確定的依據和范圍

參加員工持股計劃的持有人范圍為在公司及全資子公司領(lǐng)取薪酬、簽訂勞動(dòng)合同的在崗工作員工。公司董事會(huì )可根據員工變動(dòng)情況、考核情況，對參與持股計劃的員工名單和分配比例進(jìn)行調整。

員工持股計劃持有人確定的標準為：

（1）符合《公司法》、《證券法》、《指導意見(jiàn)》等相關(guān)法律法規的要求。

（2）參與員工持股計劃的對象為在公司及全資子公司領(lǐng)取薪酬、簽訂勞動(dòng)合同的員工。

（3）公司員工按照依法合規、自愿參與、風(fēng)險自擔的原則參加員工持股計劃。

2、持有人情況

本次員工持股計劃參與對象為不超過(guò)500人，最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實(shí)際繳納的出資額對應的份數為準。

第四條 員工持股計劃的資金來(lái)源

員工持股計劃總額預計不超過(guò)7,000.00萬(wàn)元，以實(shí)際繳款金額為準。以“份”作為認購單位，每份份額為1元。

員工持股計劃設立后將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行管理。員工持股計劃全額認購集合信托計劃的一般級份額，該集合信托計劃按照2:1的比例設立優(yōu)先級份額、一般級份額，兩類(lèi)份額的資產(chǎn)將合并運作。集合信托計劃總份額預計不超過(guò)21,000萬(wàn)份（含），每份額金額1元。具體份額以最后確認繳納的金額為準。

公司大股東鄭創(chuàng )發(fā)先生承擔動(dòng)態(tài)補倉責任，并在計劃終止時(shí)對優(yōu)先級的本金及預期收益和一般級的本金承擔資金補償義務(wù)。

員工持股計劃成立后通過(guò)該集合信托計劃委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行管理，并全額認購該機構設立的員工持股私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“私募證券投資基金”）。

員工持股計劃的資金來(lái)源包括兩部分：

1、公司員工合法薪酬、自籌資金

2、公司員工通過(guò)法律、行政法規允許的其他方式取得的資金

第五條 員工持股計劃股票來(lái)源

1、員工持股計劃的股票來(lái)源

員工持股計劃（草案）獲得公司股東大會(huì )批準后，私募證券投資基金主要通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)（包括大宗交易以及競價(jià)交易等方式）等法律法規許可的方式取得并持有光華科技股票（標的股票）。

2、員工持股計劃涉及的標的股票數量

員工持股計劃獲得公司股東大會(huì )批準后，員工持股計劃受托管理的私募證券投資基金預計以不超過(guò)21,000.00萬(wàn)元總價(jià)款購買(mǎi)光華科技股票，最終購買(mǎi)金額以信托計劃實(shí)際募資金額為準。鑒于目前實(shí)際購買(mǎi)標的股票的日期、價(jià)格等存在不確定性，持股計劃持有的股票數量尚不確定。按照2017年8月25日公司股票收盤(pán)價(jià)17.03元/股測算，私募證券投資基金所能購買(mǎi)和持有的標的股票約為12,331,180股，占公司截至本草案公布之日公司股本總額374,228,798股的3.30%。

員工持股計劃涉及的標的股票數量累計不超過(guò)公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過(guò)公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行票上市前獲得的股份、通過(guò)二級市場(chǎng)自行購買(mǎi)的股份及其他途徑獲得的股份。

第六條 員工持股計劃的存續期、鎖定期、變更及終止

1、員工持股計劃的存續期

員工持股計劃存續期2年，自股東大會(huì )審議通過(guò)本員工持股計劃并且員工持股計劃成立之日起計算。

2、員工持股計劃標的股票鎖定期

員工持股計劃通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)（包括大宗交易以及競價(jià)交易等方式）等法律法規許可的方式所獲標的股票的鎖定期為12個(gè)月，自公司公告最后一筆標的股票過(guò)戶(hù)至私募證券投資基金名下時(shí)起算。

3、員工持股計劃的變更

員工持股計劃的變更包括持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據等事項，員工持股計劃的變更必須分別經(jīng)公司董事會(huì )和持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）同意。

4、員工持股計劃的終止

（1）員工持股計劃存續期屆期時(shí)自行終止，但經(jīng)董事會(huì )審議延長(cháng)的除外；

（2）員工持股計劃鎖定期滿(mǎn)后，當期員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，當期員工持股計劃可提前終止；

（3）公司出現嚴重經(jīng)營(yíng)困難或其他重大事項，經(jīng)董事會(huì )決議終止本計劃。

5、員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發(fā)、可轉債等方式融資時(shí)，由管委會(huì )決定是否參與及資金解決方案，并提交持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）審議。

第七條 員工持股計劃的實(shí)施程序

1、董事會(huì )負責擬定員工持股計劃草案、員工持股計劃人員。

2、職工代表大會(huì )征求員工意見(jiàn)。

3、董事會(huì )審議員工持股計劃草案并提交股東大會(huì )表決。

4、獨立董事、監事會(huì )針對員工持股計劃是否有利于公司的持續發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在通過(guò)攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃發(fā)布意見(jiàn)。

5、公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃的合法、合規出具法律意見(jiàn)書(shū)。

6、董事會(huì )審議通過(guò)員工持股計劃后及時(shí)公告員工持股計劃的相關(guān)文件。

7、召開(kāi)股東大會(huì )審議員工持股計劃，股東大會(huì )將采用現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行投票，批準員工持股計劃后即可以實(shí)施。

第三章 員工持股計劃的管理

第八條 員工持股計劃的相關(guān)機構

員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會(huì )議；員工持股計劃設管理委員會(huì )，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利。

第九條 員工持股計劃持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）

1、以下事項需召開(kāi)持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）進(jìn)行審議：

（1）選舉、罷免管理委員會(huì )委員；

（2）員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長(cháng)；

（3）員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發(fā)、可轉債等方式融資時(shí)，由管理委員會(huì )決定是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）審議；

（4）授權管理委員會(huì )監督員工持股計劃的日常管理；

（5）授權管理委員會(huì )行使股東權利；

（6）其他管理委員會(huì )認為需要召開(kāi)持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）審議的事項。

2、首次持有人會(huì )議由公司董事長(cháng)或其授權人員負責召集和主持，其后由管理委員會(huì )主任主持。管理委員會(huì )主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì )委員負責主持。

3、召開(kāi)持有人（員工持股計劃持有人代表大會(huì )）會(huì )議，管理委員會(huì )應提前3日將會(huì )議通知，通過(guò)直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人（員工持股計劃持有人代表）。會(huì )議書(shū)面通知應當至少包括以下內容：

（1）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（2）會(huì )議的召開(kāi)方式；

（3）待審議的事項（會(huì )議提案）；

（4）會(huì )議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì )議的提議人及其書(shū)面提議；

（5）會(huì )議表決所必需的會(huì )議材料；

（6）持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會(huì )議的要求；

（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（8）發(fā)出通知的日期。如遇緊急情況，可以通過(guò)口頭方式通知召開(kāi)持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）?？陬^方式通知至少應包括上述第（1）、（2）項內容以及因情況緊急需要盡快召開(kāi)持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）的說(shuō)明。

4、持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）的表決程序

（1）每項提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應當適時(shí)提請與會(huì )持有人進(jìn)行表決。主持人也可決定在會(huì )議全部提案討論完畢后一并提請與會(huì )持有人進(jìn)行表決，表決方式為書(shū)面表決。

（2）員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權，每份計劃份額有一票表決權。

（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會(huì )持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權。

（4）會(huì )議主持人應當當場(chǎng)宣布現場(chǎng)表決統計結果。議案經(jīng)出席持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意為表決通過(guò)（員工持股計劃約定需2/3以上份額同意的除外）。

（5）持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）決議需報公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議。

（6）會(huì )議主持人負責安排人員對持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）做好記錄。

第十條 員工持股計劃管理委員會(huì )

1、由員工持股計劃持有人會(huì )議選舉產(chǎn)生員工持股計劃管理委員會(huì )，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權管理方行使股東權利，員工持股計劃另行約定的除外。管委會(huì )成員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，由全體持有人會(huì )議重新選舉。

2、管理委員會(huì )由5名委員組成，設管理委員會(huì )主任1人。管理委員會(huì )委員均由持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì )主任由管理委員會(huì )以全體委員的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì )委員的任期為員工持股計劃的存續期。

3、管理委員會(huì )行使以下職責：

（1）負責召集持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）；

（2）代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；

（3）代表全體持有人行使股東權利或者授權管理方行使股東權利；

（4）管理員工持股計劃利益分配；

（5）按照員工持股計劃規定決定持有人的資格取消事項，以及被取消資格的持有人所持份額的處理事項；

（6）持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）授權的其他職責。

4、管理委員會(huì )委員應當遵守法律、行政法規和員工持股計劃的相關(guān)文件的規定，對員工持股計劃負有下列忠實(shí)義務(wù)：

（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；

（2）不得挪用員工持股計劃資金；

（3）未經(jīng)管理委員會(huì )同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

（4）未經(jīng)持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；

（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益。

管理委員會(huì )委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

5、管理委員會(huì )主任行使下列職權：

（1）主持持有人會(huì )議和召集、主持管理委員會(huì )會(huì )議；

（2）督促、檢查持有人會(huì )議（或員工持股計劃持有人代表大會(huì )）、管理委員會(huì )決議的執行；

（3）管理委員會(huì )授予的其他職權。

6、管理委員會(huì )不定期召開(kāi)會(huì )議，由管理委員會(huì )主任召集，于會(huì )議召開(kāi)3日前通知全體管理委員會(huì )委員。

7、管理委員會(huì )委員可以提議召開(kāi)管理委員會(huì )臨時(shí)會(huì )議。管理委員會(huì )主任應當自接到提議后3日內，召集和主持管理委員會(huì )會(huì )議。

8、管理委員會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的管理委員會(huì )委員出席方可舉行。管理委員會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì )委員的過(guò)半數通過(guò)。管理委員會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

9、管理委員會(huì )決議表決方式為記名投票表決。管理委員會(huì )會(huì )議在保障管理委員會(huì )委員充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )管理委員會(huì )委員簽字。

10、管理委員會(huì )會(huì )議，應由管理委員會(huì )委員本人出席；管理委員會(huì )委員因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他管理委員會(huì )委員代為出席。

第十一條 管理模式及管理機構的選任、管理協(xié)議

1、持股計劃管理機構的選任

公司委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)管理機構作為員工持股計劃全部委托資產(chǎn)的管理機構。受托人符合法律法規對資產(chǎn)管理資質(zhì)的要求。員工持股計劃成立后通過(guò)集合信托計劃委托管理機構設立的私募證券投資基金，受托管理員工持股計劃的全部委托資產(chǎn)。

公司代表員工持股計劃與信托公司簽署信托合同等相關(guān)文件，并由信托公司與管理機構簽訂私募證券投資基金合同等相關(guān)文件。

2、管理合同的主要條款

（1）信托合同的主要條款（以最終簽署的信托合同為準）

1)   信托計劃名稱(chēng)：由具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司確定；

2)   類(lèi)型：結構化集合信托計劃；

3)   委托人：

優(yōu)先級委托人：持有集合信托計劃優(yōu)先級份額的資產(chǎn)委托人；

一般級委托人：廣東光華科技股份有限公司（代表員工持股計劃）；

4)   信托公司：具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司；

5)   管理期限：2年；

6)   投資范圍：管理機構設立的私募證券投資基金（主要投資范圍為光華科技股票）；

7)   其他。

（2）基金合同主要條款（以最終簽署的基金合同為準）

1)   基金合同名稱(chēng)：由管理機構確定；

2)   類(lèi)型：契約型私募證券投資基金；

3)   委托人：信托公司（代表廣東光華科技股份有限公司第一期員工持股計劃認購一般級份額的結構化集合信托計劃）；

4)   管理期限：2年；

5)   主要投資范圍：光華科技股票；流動(dòng)性良好的金融工具，包括現金、銀行存款、貨幣市場(chǎng)基金等，以及份額持有人書(shū)面認可的其他品種；

6)   特別風(fēng)險提示

7)   其他。

第四章 持有人的權利與義務(wù)

第十二條 員工持股計劃持有人

1、持有人的權利：

（1）依照其持有的員工持股計劃份額并遵循考核條件享有本計劃資產(chǎn)的權益；

（2）參加或委派其代理人參加持有人會(huì )議，并行使相應的表決權；

（3）對員工持股計劃的管理進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)；

（4）法律、行政法規、部門(mén)規章或員工持股計劃規定的其他權利。

2、持有人的義務(wù)如下：

（1）按認購員工持股計劃金額在約定期限內足額繳款，自行承擔與員工持股計劃相關(guān)的投資風(fēng)險，自負盈虧；

（2）員工持股計劃存續期之內，除員工持股計劃約定的份額強制轉讓的情形外，持有人所持的員工持股計劃份額不得轉讓、用于擔保、償還債務(wù)或作其他類(lèi)似處置；

（3）在員工持股計劃存續期間內，不得要求分配員工持股計劃資產(chǎn)；

（4）遵守本管理辦法；

（5）法律、行政法規及員工持股計劃規定的其他義務(wù)。

第五章 員工持股計劃的權益處置辦法

第十三條 員工持股計劃資產(chǎn)處置辦法

1、員工持股計劃存續期屆期時(shí)自行終止，但經(jīng)董事會(huì )審議延長(cháng)的除外；

2、員工持股計劃鎖定期滿(mǎn)后，當期員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，當期員工持股計劃可提前終止；

3、公司出現嚴重經(jīng)營(yíng)困難或其他重大事項，經(jīng)董事會(huì )決議終止本計劃。

第十四條 持有人的變更和終止

1、職務(wù)變更

（1）持有人職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則參與的員工持股計劃不作變更。

（2）持有人因不能勝任工作崗位、考核不達標、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導致的職務(wù)變更，由管理委員會(huì )取消該持有人參與員工持股計劃的資格。管理委員會(huì )將該等持有人原持有的員工持股計劃權益按照持有人自己實(shí)際向員工持股計劃繳納的原始出資金額由管理委員會(huì )返還（不計息），管理委員會(huì )可將收回的員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓員工持股計劃的權益；如沒(méi)有符合參與員工持股計劃的受讓人，則由參與員工持股計劃的持有人共同享有。

2、離職

除因達退休年齡而離職的情形外，持有人離職的，自勞動(dòng)合同解除、終止之日起，終止其參與員工持股計劃的權利，取消其參與資格。管理委員會(huì )將該等持有人原持有的員工持股計劃權益按照持有人自己實(shí)際向員工持股計劃繳納的原始出資金額由管理委員會(huì )返還（不計息），管理委員會(huì )可將收回的員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持股計劃權益；如沒(méi)有符合參與員工持股計劃的受讓人，則由參與員工持股計劃的持有人共同享有。

3、退休

持有人達到國家規定的退休年齡而離職的，其持有的員工持股計劃份額不受影響。

4、喪失勞動(dòng)能力

持有人因執行職務(wù)負傷而喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計劃份額不受影響。

5、死亡

持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額不受影響，相關(guān)權益由其合法繼承人繼續享有。該等繼承人不受需具備參與員工持股計劃資格的限制。

6、持有人發(fā)生其他不再適合參加員工持股計劃等情形

持有人發(fā)生其他不再適合參加員工持股計劃等情形的，管理委員會(huì )有權決定取消該持有人參與員工持股計劃的資格，具體情況由管理委員會(huì )執行。

第六章 附則

第十五條 公司實(shí)施員工持股計劃的財務(wù)、會(huì )計處理及稅收，按有關(guān)財務(wù)制度、會(huì )計準則、稅務(wù)制度規定執行；

第十六條 本辦法自公司股東會(huì )大會(huì )審議通過(guò)之日起生效；

第十七條 本辦法由公司董事會(huì )負責解釋。

 

 

廣東光華科技股份有限公司董事會(huì )

 

2017年8月28日